Toshiba y la subsidiaria SanDisk de Western Digital actuaron hoy siguiendo la sugerencia de un juez de San Francisco y acordaron que Toshiba le avisaría a SanDisk con dos semanas de anticipación antes de cerrar una transferencia o venta relacionada con su empresa conjunta de memoria flash NAND.
El acuerdo WD-Toshiba elimina la necesidad de la medida cautelar preliminar que SanDisk había solicitado a través del sistema judicial de California, en espera de un arbitraje para determinar si la venta comercial de memoria WD-Toshiba planeada puede tener lugar sin su consentimiento. Toshiba y WD / SanDisk elaboraron el acuerdo antes de la audiencia programada para esta tarde en el Tribunal Superior de San Francisco.
El juez Harold Kahn aprobó el acuerdo y firmó la orden que requiere que Toshiba anuncie públicamente, dentro de las 24 horas, la firma de cualquier acuerdo que “contemple un cierre” y envíe una copia a SanDisk por correo electrónico. Toshiba también acordó enviar una notificación por escrito por mensajería al director legal de WD al menos dos semanas antes de que se produzca el cierre. Ambos acuerdos se aplican hasta 60 días después de la formación de un panel de arbitraje.
El acuerdo no requiere que Toshiba reconozca los derechos de consentimiento de SanDisk sobre la transferencia del negocio de memoria de Toshiba. Toshiba dijo que el acuerdo también preserva sus objeciones a que el tribunal de California tenga jurisdicción en la disputa WD-Toshiba.
Toshiba, con sede en Tokio, ha estado tratando de vender su rentable negocio de memorias para cubrir pérdidas con su división de energía nuclear Westinghouse Electric, con sede en Estados Unidos. En junio, la empresa seleccionó a un consorcio respaldado por Japón como postor preferido.
Pero WD ha afirmado que no se puede realizar ninguna venta sin su consentimiento. En mayo, WD presentó una solicitud de arbitraje y medidas cautelares ante la Corte Internacional de Arbitraje operada por la Cámara de Comercio Internacional con sede en París.
Inminente venta de negocios de memoria de Toshiba
La subsidiaria SanDisk de Western Digital solicitó una orden judicial preliminar a través del Tribunal Superior de California después de que Toshiba anunciara planes para tratar de llegar a un acuerdo mutuamente satisfactorio con el consorcio antes del 28 de junio, cuando se llevó a cabo su reunión anual de accionistas. Toshiba dijo que esperaba cerrar la transacción para marzo de 2018.
SanDisk presentó un reclamo ante el tribunal de California para evitar la venta del negocio de memoria de Toshiba sin su consentimiento. Más tarde, SanDisk solicitó una orden judicial preliminar adicional «para detener la acción de represalia» que, según afirmó, Toshiba había tomado para impedir que las filiales de San Disk accedan a las instalaciones, bases de datos y redes de Toshiba que son fundamentales para el funcionamiento de su empresa conjunta flash NAND.
WD emitió un comunicado hace dos semanas indicando que el tribunal de California había ordenado a Toshiba que no transfiriera sus intereses en las tres empresas conjuntas flash WD-Toshiba NAND sin un «aviso previo especificado» a SanDisk para garantizar que el asunto se conservaría para el arbitraje.
El director ejecutivo de WD, Steve Milligan, a través de una declaración preparada, afirmó que la «directiva» del tribunal marcó una victoria para WD, SanDisk y sus partes interesadas. “Todo nuestro objetivo era preservar y proteger nuestros derechos a través del proceso de arbitraje vinculante, y eso es precisamente lo que ha hecho la Corte”, dijo Milligan.
Yasuo Naruke, vicepresidente ejecutivo senior de Toshiba Corp., dijo a través de una declaración preparada hoy que el «entendimiento mutuamente aceptable» es efectivo por un «tiempo muy limitado» y «reconoce el derecho de Toshiba a negociar y firmar un acuerdo definitivo para la venta. de su negocio de la memoria «. Toshiba afirma que no requiere el consentimiento de SanDisk para transferir su negocio de memoria.
Naruke declaró: “Además, como cuestión práctica, no esperamos cerrar un trato durante el período mencionado en la orden. Cerrar una transacción de esta magnitud requeriría muchos meses, mucho más allá del plazo limitado especificado en el fallo. Por lo tanto, Toshiba sigue concentrado en prepararse para el proceso de arbitraje de la CCI (Cámara de Comercio), que creemos es el lugar apropiado para abordar estos problemas. Esperamos presentar con éxito la posición de Toshiba al tribunal, que creemos se formará en el próximo mes más o menos ”.
Toshiba también señaló en la declaración de hoy que «sigue decidido a firmar pronto un acuerdo definitivo para la venta de su negocio de memoria con uno de los postores».
La junta directiva de Toshiba reveló el mes pasado que seleccionó un consorcio, incluido Innovation Network Corporation of Japan (INCJ), un fondo de inversión respaldado por el gobierno, Development Bank of Japan (DJB) y Bain Capital Private Equity LP. Según Western Digital, el fabricante de chips con sede en Corea SK Hynix también formaba parte del consorcio.
Antes del anuncio de la junta de Toshiba, los posibles postores que surgieron a través de los informes publicados incluían al fabricante de chips con sede en EE. UU. Broadcom, el fabricante de productos electrónicos con sede en Taiwán Foxconn, SK Hynix y Western Digital.
Durante la llamada de resultados de Western Digital el jueves por la noche, Milligan dijo que recientemente había habido conversaciones constructivas con Toshiba. Milligan dijo que no había un «escenario razonable» de interrupción del suministro de NAND que su empresa recibe de la empresa conjunta.
«Esperamos seguir asegurando la producción de obleas y, desde una perspectiva de fabricación y operaciones, la empresa conjunta se mantiene muy saludable», dijo.
Cuando se le preguntó si tenía planes de contingencia si las cosas no funcionaban, Milligan dijo: “No creo que ese sea un escenario razonable para ser considerado. Me parece que eso es … simplemente una suposición muy poco realista para asumir eso «.
Milligan dijo que él y el director financiero de WD, Mark Long, viajaron a Japón la semana pasada para hablar con Toshiba. “Nuestras discusiones fueron constructivas y continuaremos trabajando para buscar una solución que sea en el mejor interés de todas las partes”, dijo. «Tenga la seguridad de que esto tiene toda la atención de nuestro equipo, ya que estamos comprometidos con el éxito continuo de la empresa conjunta».
